本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
肖首英是一位放浪不羁的拳击手，因为参加拳击比赛，而失去了患病的妻子，从此一蹶不振，他答应妻子以后退出拳台，绝不会让儿子肖凯去打拳。肖凯从小就有打拳的天赋，但肖首英一直在阻拦，肖凯偷偷的报名参加了拳击比赛，最后赢得了冠军，从此打开了父亲的心结
讲述三位好友跨越几十年的友情。
1911年，陈真为师父霍元甲报仇后投身革命加入中国同盟会，受托调查军阀与日本在天津租界的勾结。在执行任务遭伏击、同伴中毒的险境中，陈真与一度为敌的武人郑邵远从对决到联手，最终陈真在租界内与日谍头目决一死战，揭穿阴谋，公之于众。